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本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
1、原投入資金項目名稱：汽車玻璃PUR及PVC包邊技改。
2、新投入資金項目名稱：追加對福耀集團(上海)汽車玻璃有限公司的投入資金。
3、新項目預計完成的時間：2004年第2季度。
4、預計產生效益的時間：2004年。
一、改變籌集資金投入資金項目的概述
經中國經濟權益憑證監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2003］87號文核準,福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2003年8月6日,增發(fā)新股48,352,016股金額普通股(A股),發(fā)行價格12元/股,籌集資金總額為58,022.42萬元,扣除發(fā)行費用后,本次增發(fā)實際籌集資金凈額為56,043.8422萬元。本次籌集資金的運用計劃如下：
單位：萬元

自以上項目于2002年年初經公司立項后,我國汽車行業(yè)進入了高速增長時期。為適應市場迅猛發(fā)展的需要,在籌集資金到位之前,公司已先期利用借款對項目進行建設,使以上項目均已處于建設中。
由于2003年增發(fā)新股籌集資金扣除發(fā)行費用后的凈額為56,043.8422萬元,低于投入資金項目的資金需求總量,為此,根據市場發(fā)展的需要,擬對以增發(fā)新股籌集資金18,675萬元用于設立上海福耀汽車安全玻璃有限公司；以16,974萬元用于擴建巴士玻璃生產線技改項目；將引進汽車夾層玻璃生產線技改項目的計劃投入資金資金由6,900萬元調減為5,300萬元；其余籌集資金15,094.8422萬元,用于汽車玻璃PUR及PVC包邊技改項目。
汽車玻璃PUR及PVC包邊技改項目的實施過程中,由于近年國內設備供應商及本公司設備制造能力提高,原計劃采用進口的部分設備,改為由國內采購及本公司自制,節(jié)約了投入資金金額。截止2003年12月31日,汽車玻璃PUR及PVC包邊技改項目已建設完成,共投入10,084.4667萬元,比原計劃節(jié)余籌集資金5,010.3755萬元。
為適應上海及華東地區(qū)汽車市場迅猛發(fā)展、汽車玻璃市場需求擴大情況,決定將以上節(jié)余資金,計5,010.3755萬元,用于追加對本次籌集資金計劃用途的第1個項目“上海福耀汽車安全玻璃有限公司”的投入資金(該公司目前更名為“福耀集團(上海)汽車玻璃有限公司”),該投入資金用于補充上海福耀的流動資金。該項目預計年均增加銷售收入41,499.20萬元,新增稅后利潤6,434.40萬元。
此次改變投入資金的項目,均為本次籌集資金計劃用途內的項目,涉及調整籌集資金5,010.3755萬元,占增發(fā)新股籌集資金凈額的8.94% 。本次籌集資金投入資金項目調整不構成關聯交易。
公司第四屆董事局會議第十三次會議于2004年3月22日在本公司會議室召開,應到董事9人,實到8人。與會董事審議并一致通過《關于改變籌集資金用途的議案》。公司3名單獨董事就改變籌集資金用途的可行性和必要性發(fā)展了單獨意見�！蛾P于調整籌集資金使用的議案》尚需經公司股東大會表決通過。
上海福耀注冊資本的增資,尚需經有關部門批準。
二、原項目完成情況
第2個籌集資金投入資金項目“汽車玻璃PUR及PVC包邊技改”,于2002年1月經福建省經濟貿易委員會閩經貿投入資金［2002］ 9號文批準立項,原計劃投入資金19,800萬元,固定資產投入資金15,300萬元,其中購買PUR、PVC設備和模具11,395萬元,基礎設施1,635萬元,科研及技術轉讓費用900萬元；流動資金4,500萬元,建設六套汽車玻璃PUR生產設備及相關模具、兩條PVC包邊生產線及其相應的金屬滾壓設備和模具,項目建設期1.5年。由于本次籌集資金凈額與計劃投入資金的4個項目所需要的資金總額之間有缺口,該項目計劃使用籌集資金15,094.8422萬元。
自該項目于2002年年初經公司立項后,我國汽車行業(yè)進入了高速增長時期。為適應市場迅猛發(fā)展的需要,在籌集資金到位之前,公司已先期利用借款對該項目進行建設。在項目實施中,由于近年國內部分設備供應商及本公司設備制造能力提高,原計劃采用進口的部分設備,改為由本公司自制及國內采購,同時改進了部分工藝,節(jié)約了投入資金金額。截止2003年12月31日,該項目已建設完成,共投入10,084.4667萬元,比原計劃節(jié)余籌集資金5,010.3755萬元。
三、追加“上海福耀汽車安全玻璃有限公司”投入資金的原因及追加投入資金的基本情況
1、上海福耀汽車安全玻璃有限公司的基本情況
上海福耀汽車安全玻璃有限公司(以下簡稱“上海福耀”),是根據公司于2002年3月10日召開的2001年度股東大會的決議,于2002年4月在上海市設立中外合資的有限責任公司,以形成公司在華東地區(qū)的生產基地,滿足該地區(qū)對汽車玻璃產品的需要。上海福耀注冊地址為上海市嘉定區(qū)安亭鎮(zhèn)全部汽車城零部件配套工業(yè)園區(qū)11號地塊；注冊資本3,000萬美元(折合金額24,900萬元),其中公司占75%,公司之全資子公司香港淼鑫投入資金有限公司占25%；經營范圍為平板玻璃深加工、平板玻璃深加工技術及設備制造,銷售企業(yè)自產產品。公司出資的2,250萬美元(折金額18,675萬元),資金來源為增發(fā)新股的籌集資金。2003年8月,該公司更名為福耀集團(上海)汽車玻璃有限公司。
在籌集資金到位之前,為滿足國內汽車行業(yè)高速發(fā)展的需要,公司已利用借入資金,先期向上海福耀投入資本金585萬元(折合金額4,842.25萬元)。截止2003年12月31日,上海福耀注冊資本已到位美元2445萬元,其中公司出資額為美元2250萬元(折合金額18,623.46萬元)。
2、追加投入資金的原因及增資擴股情況
隨著國民經濟的持續(xù)發(fā)展,我國居民對汽車需求不斷提高,特別是私人對轎車的消費迅速擴大。在上海福耀項目于2002年3月立項后,我國汽車行業(yè)進入了迅猛增長時期。2002年我國汽車產量同比增長38%；2003年同比增長34%,其中轎車同比增長83%。上海福耀原來的投入資金資金主要用于固定資產的投入資金。在投產后,流動資金需求將加大。因此,為解決上海福耀的資金緊張情況,公司決定利用本次節(jié)余籌集資金,增加上海福耀資本金。
公司計劃將上海福耀的注冊資本由原來的美元3,000萬元(折合金額24,900萬元),增加到美元3,804.88萬元(折合金額31,580.5007萬元)。上海福耀的原股東按現有股權比例進行同比例增資。其中,公司追加投入資金5010.3755萬元,資金來源為籌集資金在滿足現有項目后的剩余部分,即5010.3755萬元(折合美元603.66萬元),香港淼鑫投入資金有限公司追加投入資金1670.1252萬元(折合美元201.22萬元),資金由其自有資金解決。
上海福耀項目于2003年年底建成,并將在2004年產生效益。項目預計投入資金回收期4.6 年,財務內部收益率為29.19%。
四、新項目的市場前景和風險提示
此次調整投入資金的項目,均為本次籌集資金計劃用途內的項目,未增加新的投入資金風險。
1、新項目的市場前景：
國家已將汽車產業(yè)列為支柱產業(yè)予以發(fā)展,并正在改善汽車消費環(huán)境,汽車正在成為我國居民的重要消費項目。這為汽車玻璃的消費提供了非常大的發(fā)展空間。上海及華東地區(qū)是我國汽車的主要生產和銷售地區(qū),設備先進、起點較高、規(guī)模非常大的上海福耀,具有很好的市場發(fā)展前景。追加對上海福耀的投入資金,將有助于提高本公司的核心競爭能力和盈利能力。
2、風險提示
國內汽車玻璃生產企業(yè)較多,市場競爭激烈,且受國內汽車價格將整體下調、汽車零部件及汽車玻璃的平均價格將趨于下降的影響,本公司在國內市場上銷售的產品存在價格下降的風險。
對策：(1)憑借質量和品牌優(yōu)勢,擴大擴大銷售規(guī)模,以總量的增加彌補單位產品毛利率下降的損失。
(2)實施“精益生產、持續(xù)改善”的管理活動和加強與供應商合作等措施,努力降低采購成本和生產成本。
四、改變籌集資金投向的有關情況說明
董事局審議通過《關于改變籌集資金使用的議案》尚需經公司股東大會審議、表決通過。
上海福耀注冊資本的增資,尚需經有關部門批準。
福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司
董 事 局
二OO四年三月二十二日