江蘇鳳凰置業(yè)有限公司借殼ST耀華的方案正式敲定。ST耀華今天刊登公告說，公司以其全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司將帶有的鳳凰置業(yè)高標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)作為置入資產(chǎn)進(jìn)行等價(jià)置換，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額由公司向鳳凰集團(tuán)非公開發(fā)行股份公司憑證購買，較終形成鳳凰置業(yè)高標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)進(jìn)入公司。

    根據(jù)北京京都資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至2008年3月31日，ST耀華凈資產(chǎn)的評(píng)估值為49400.04萬元，本次置出資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)格確定為49400.04萬元。根據(jù)北京國友大正資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至2008年3月31日，本次擬置入資產(chǎn)的評(píng)估值為158118.90萬元。本次擬發(fā)行股份總數(shù)為119998747股，發(fā)行價(jià)格為9.06元/股。本次發(fā)行完成后，ST耀華總股本擴(kuò)張至677278747股。ST耀華所有在冊(cè)職工按“人隨資產(chǎn)走”的原則，由ST耀華原大股東中國耀華玻璃集團(tuán)公司安置。

    根據(jù)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告，重組后ST耀華2008年、2009年的凈利潤分別為18081.43萬元和20057.45萬元。ST耀華表示，鳳凰集團(tuán)承諾，本次擬注入標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)后的凈利潤能夠完成以下指標(biāo)：2008年、2009年，擬注入標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)后的凈利潤合計(jì)達(dá)到38138.88萬元。若未能完成，鳳凰集團(tuán)將在年報(bào)公告后一個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金向公司補(bǔ)足其差額。

    除了定向增發(fā)股份外，耀華集團(tuán)還將其帶有的ST耀華全部股份以1.80元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鳳凰集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為3000萬元現(xiàn)金及耀華玻璃置出的全部資產(chǎn)及負(fù)債（含或有負(fù)債），耀華集團(tuán)負(fù)責(zé)安置ST耀華的全部員工。本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施前，鳳凰集團(tuán)未在ST耀華中擁有任何權(quán)益。本次重大資產(chǎn)重組完成后，鳳凰集團(tuán)將成為帶有ST耀華60.78%股份的控股股東。

    ST耀華表示，公司2007年雖通過實(shí)現(xiàn)非經(jīng)常性損益扭虧為盈并由“*ST耀華”改為“ST耀華”，但從長遠(yuǎn)看，由于玻璃行業(yè)激烈競(jìng)爭(zhēng)、公司自身的體制限制等問題，如不進(jìn)行重組，公司的經(jīng)營狀況難以擺脫困境。只有通過資產(chǎn)重組及引入有實(shí)力的投入資金者對(duì)公司進(jìn)行資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組，提升資產(chǎn)質(zhì)量，提高盈利能力，才能改變目前的經(jīng)營狀況，較終促進(jìn)公司步入可持續(xù)發(fā)展的良性軌道，從而使公司避免退市乃至破產(chǎn)的不良后果。鳳凰置業(yè)注入公司，完全改善了公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，同時(shí)實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)向房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營的轉(zhuǎn)變。